ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРIВ АКЦIОНЕРIВ
АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ФЛАС"
iдентифiкацiйний код 22684950
(далi - Товариство)
м. Харкiв
07.06.2011 р.
Реєстрацiя акцiонерiв з 08-00 до 09-00, Початок зборiв 09-00
Збори вiдбулись за адресою: 61098, м.Харкiв, вул.Полтавський Шлях, буд.146.
Дата складення перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах 02.06.2011р.
Голосування по всiм питанням порядку денного проведено вiдкритим способом з використанням мандатiв, на яких вказана кiлькiсть голосiв учасника зборiв.
На момент проведення зборiв статутний капiтал Товариства становить 140700,00 гривень, що роздiлений на 1407 штук простих iмених акцiй номiнальною вартiстю 100,00 грн. кожна. Всi акцiї Товариства на момент проведення зборiв розмiщенi серед акцiонерiв Товариства. Таким чином, до визначення кворуму прийнятi 1407 штук голосуючих акцiй Товариства, що надають право голосу iз всiх питань компетенцiї загальних зборiв.
Реєстрацiя акцiонерiв проведена за перелiком акцiонерiв, якi мають право на участь у зборах, складеному на дату 02.06.2011 у вiдповiдностi до реєстру власникiв iменних цiнних паперiв Товариства станом на 02.06.2011, наданому реєстроутримувачем Товариства ТОВ Фiрма <Реакомп> ЛТД.
Реєстрацiйна комiсiя, призначена Дирекцiєю у складi: Левченко Валерiй Миколайович - голова комiсiї, Левченко Марина Олегiвна, Коновалова Олена Василiвна - члени комiсiї; провела реєстрацiю акцiонерiв, якi прибули для участi у Загальних зборах.
Результати реєстрацiї: Усього акцiонерiв - 2 з кiлькiстю голосiв 1407 штук.
Для участi у зборах зареєструвалися 2 акцiонера з кiлькiстю голосiв 1407, що складає 100,00% вiд загальної кiлькостi голосiв. Вiдповiдно до ст. 41 Закону України <Про господарськi товариства> та Статуту Товариства кворум досягнуто, черговi Загальнi збори акцiонерiв Товариства правомочнi та мають право приймати рiшення по всiм питанням порядку денного.
Присутнi акцiонери:
ПП БТФ <СИЛИКАТ> (iдентифiкацiйний код 21172142; мiсцезнаходження: 61033, м.Харкiв, вул..Саперна, б.32) в особi директора Головатенко Н.В. - 73,49% голосiв.
ТОВ <ЛЕВ> (iдентифiкацiйний код 21262247; мiсцезнаходження: 61020, м.Харкiв, вул.Китаєнка, б.8) в особi директора Рiдкокашi I.В. - 26,51% голосiв.
Запрошенi: Коновалова Олена Василiвна - без права голосу.
Мiнкiна Тетяна Олександрiвна - без права голосу.
Захаров Павло Валентинович - без права голосу.
Левченко Валерiй Миколайович - без права голосу.
Потанiна Тетяна Вiкторiвна - без права голосу.
Лащенко Валерiй Миколайович - без права голосу.
Левченко Марина Олегiвна - без права голосу.
Загальнi збори акцiонерiв Товариства (далi - Загальнi збори) вiдкрив Генеральний Директор Товариства Левченко В.М., який запропонував затвердити протокол реєстрацiї учасникiв зборiв.
Голосували: одноголосно (за - 1407 голосiв, 100%- учасникiв зборiв).
Генеральний Директор Товариства Левченко В.М. доповiв, що про проведення 07.06.11р. Загальних зборiв акцiонерiв та їх порядок денний акцiонери АТ "ФЛАС" були проiнформовани не менш нiж за 45 дiб до початку Загальних зборiв: персонально пiд розпис письмовими запрошеннями та публiкацiєю в пресi. Пiсля оголошення скликання ззборiв та їх порядку денного пропозицiй вiд акцiонерiв не надходило i запропонував перейти до розгляду питань порядку денного.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ:
1. Про обрання робочих органiв та затвердження регламенту роботи загальних зборiв акцiонерiв.
2. Звiт Дирекцiї про пiдсумки фiнансово-господарської дiяльностi за 2010 рiк.
3. Звiт Ревiзiйної комiсiї (Ревiзора) Товариства за 2010 рiк та затвердження її(його) висновку.
4. Затвердження рiчного звiту та балансу Товариства за 2010 рiк. Прийняття рiшення про розподiл прибутку (покриття збиткiв).
5. Про переведення випуску iменних акцiй Товариства документарної форми iснування у бездокументарну форму iснування (дематерiалiзацiя випуску акцiй):
5.1. прийняття (затвердження) рiшення про дематерiалiзацiю випуску акцiй;
5.2. обрання депозитарiю, який буде обслуговувати випуск акцiй, що дематерiалiзується;
5.3. обрання зберiгача, у якого Товариство буде вiдкривати рахунки в цiнних паперах власникам акцiй випуску, що дематерiалiзується;
5.4. визначення дати припинення ведення реєстру та дати припинення операцiй;
5.5. визначення способу персонального повiдомлення акцiонерiв та номiнальних утримувачiв про переведення випуску iменних акцiй з документарної форми iснування у бездокументарну форму iснування;
5.6. визначення порядку вилучення сертифiкатiв акцiй.
6. Прийняття рiшення про припинення дiї договору з реєстратором, який здiйснює ведення реєстру власникiв iменних акцiй Товариства.
7. Про приведення дiяльностi Товариства у вiдповiднiсть до вимог закону України <Про акцiонернi товариства>:
7.1. Визначення типу Товариства та змiна найменування Товариства у зв'язку з приведенням дiяльностi Товариства у вiдповiднiсть до вимог Закону України <Про акцiонернi товариства>.
7.2. Внесення змiн до Статуту Товариства шляхом викладення його у новiй редакцiї та затвердження нової редакцiї Статуту Товариства.
7.3. Затвердження внутрiшнiх Положень Товариства у новiй редакцiї.
8. Визначення юридичної особи, уповноваженої на зберiгання документiв системи реєстру Товариства, вiдповiдно до дiючого законодавства.
1 СЛУХАЛИ:
Розглядається перше питання порядку денного: Обрання робочих органiв та затвердження регламенту роботи загальних зборiв акцiонерiв Товариства.
Виступаючий генеральний директор Товариства Левченко В.М. повiдомив, що рiшенням Дирекцiї вiд 20.04.2011 р., на затвердження зборiв виноситься пропозицiя призначити Мiнкiну Тетяну Олександрiвну - головою загальних зборiв, Головатенко Наталю Володимирiвну - секретарем зборiв та затвердити лiчильну комiсiю у складi: Лащенко Валерiй Миколайович - голова Лiчильної комiсiї, Захаров Павло Валентинович, Потанiна Тетяна Вiкторiвна - члени Лiчильної комiсiї.
Голосували:
одноголосно (<за> - 1407 голосiв, 100%- учасникiв зборiв, <проти>, <утримались> - не має).
ВИРIШИЛИ: призначити Мiнкiну Тетяну Олександрiвну - головою загальних зборiв, Головатенко Наталю Володимирiвну - секретарем зборiв та затвердити лiчильну комiсiю у складi: Лащенко Валерiй Миколайович - голова Лiчильної комiсiї, Захаров Павло Валентинович, Потанiна Тетяна Вiкторiвна - члени Лiчильної комiсiї.
Голова зборiв запропонувала затвердити наступний регламент роботи загальних зборiв:
Виступаючi з питань порядку денного - до 10 хв.;
Спiвдоповiдь - до 3 хв.;
Виступи в дебатах - до до 3 хв.;
Запитання - до 2 хв.;
Запитання подавати в письмовiй формi пiд час розгляду питання порядку денного, по якому виникло запитання. В запитаннi вказувати ПIБ, кiлькiсть голосiв та адресу акцiонера, а у випадку надання запитання представником акцiонера - до вищеперерахованої iнформацiї додавати копiю доручення.
Вiдповiдi на запитання - до 3 хв.;
Одна особа по одному питанню виступає тiльки 1 раз;
Голосування на зборах проводиться за принципом: 1 акцiя - 1 голос.
Всi зауваження, якi потрiбно вносити до протоколу, подавати пiд час зборiв в письмовiй формi з зазначенням ПIБ, кiлькостi голосiв та адреси акцiонера, а у випадку зауважень представником акцiонера - до вищеперерахованої iнформацiї додавати копiю доручення.
З усiх питань порядку денного проводити вiдкритим голосуванням мандатами.
Збори провести без перерви.
Ставиться на голосування пропозицiя: Затвердити запропонований регламент роботи загальних зборiв акцiонерiв:
Голосували:
одноголосно (<за> - 1407 голосiв, 100%- учасникiв зборiв, <проти>, <утримались> - не має).
ВИРIШИЛИ:
Затвердити запропонований головуючим регламент роботи загальних зборiв акцiонерiв.
2. СЛУХАЛИ:
Розглядається друге питання порядку денного: Звiт Дирекцiї про пiдсумки фiнансово-господарської дiяльностi за 2010 рiк.
Виступив генеральний директор Товариства Левченко В.М., який який виступив зi звiтом Дирекцiї про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2010 рiк(додається). Левченко В.М. вiдповiв на всi запитання одержанi вiд акцiонерiв Товариства та запропонував затвердити звiт про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2010 рiк.
Ставиться на голосування пропозицiя: Затвердити звiт Дирекцiї про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2010 рiк.
Голосували:
одноголосно (<за> - 1407 голосiв, 100%- учасникiв зборiв, <проти>, <утримались> - не має).
ВИРIШИЛИ:
Затвердити звiт Дирекцiї про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2010 рiк.
3. СЛУХАЛИ:
6. Розглядається третє питання порядку денного: Звiт Ревiзiйної комiсiї (Ревiзора) Товариства за 2010 рiк та затвердження її(його) висновку.
Виступив Рiдкокаша I.В.- ревiзор Товариства, який прозвiтував, що ним, як ревiзором Товариства, була проведена ревiзiя фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2010 рiк, та довiв до вiдома акцiонерiв про результати проведених перевiрок та контролю виконавчого органу. Повiдомив, що на пiдставi проведених перевiрок недолiкiв у роботi виконавчого органу виявлено не було. Виконавчий орган не порушував покладенi на нього функцiї та дiяв в межах компетенцiї визначеної законодавством України та Статуту Товариства Всi результати проведеної ревiзiї мiстяться у висновку. Враховуючи вищенаведене запропонував затвердити висновок ревiзора Товариства.
Питань, зауважень до доповiдача не надходило.
Ставиться на голосування пропозицiя: Затвердити висновок ревiзора Товариства за 2010 рiк:
Голосували:
одноголосно (<за> - 1407 голосiв, 100%- учасникiв зборiв, <проти>, <утримались> - не має).
ВИРIШИЛИ:
Затвердити висновок ревiзора Товариства за 2010 рiк.
4 СЛУХАЛИ:
Розглядається четверте питання порядку денного: Затвердження рiчного звiту та балансу Товариства за 2010 рiк. Прийняття рiшення про розподiл прибутку (покриття збиткiв).
Виступила головний бухгалтер Товариства Мiнкiна Т.О., яка повiдомила, що фiнансова звiтнiсть Товариства за пiдсумками роботи за 2010 р. складена згiдно з встановленими вимогами дiючого законодавства України, Нацiональними стандартами (положеннями) бухгалтерського облiку в Українi, Закону України "Про бухгалтерський облiк та фiнансову звiтнiсть в Українi" та прийнятiй у Товариствi облiкової полiтики. Також Мiнкiна Т.О. повiдомила, що проводилась аудиторська перевiрка та згiдно з аудиторським висновком, фiнансова звiтнiсть Товариства достовiрне вiдображує фiнансове становище пiдприємства, та у зв'язку з цим запропонував затвердити фiнансову звiтнiсть, а саме: рiчний звiт, баланс Товариства за 2010 р.
Також довела до вiдома акцiонерiв, що за пiдсумками роботи за 2010 рiк Товариством було отримано чистий збиток у сумi 1422 тис. грн., який запропонувала покрити за рахунок резервного фонду.
(додаток № 3 до протоколу чергових загальних зборiв акцiонерiв).
Питань, зауважень до доповiдача не надходило.
Ставиться на голосування пропозицiя: затвердити рiчний звiт, баланс Товариства за 2010 р., покриття збиткiв проводити за рахунок резервного фонду.
Голосували:
одноголосно (<за> - 1407 голосiв, 100%- учасникiв зборiв, <проти>, <утримались> - не має).
ВИРIШИЛИ:
Затвердити рiчний звiт, баланс Товариства за 2010 р., покриття збиткiв проводити за рахунок резервного фонду.
5. СЛУХАЛИ:
Розглядається п'яте питання порядку денного: Про переведення випуску iменних акцiй Товариства документарної форми iснування у бездокументарну форму iснування (дематерiалiзацiя випуску акцiй):
5.1. прийняття (затвердження) рiшення про дематерiалiзацiю випуску акцiй;
5.2. обрання депозитарiю, який буде обслуговувати випуск акцiй, що дематерiалiзується;
5.3. обрання зберiгача, у якого Товариство буде вiдкривати рахунки в цiнних паперах власникам акцiй випуску, що дематерiалiзується;
5.4. визначення дати припинення ведення реєстру та дати припинення операцiй;
5.5. визначення способу персонального повiдомлення акцiонерiв та номiнальних утримувачiв про переведення випуску iменних акцiй з документарної форми iснування у бездокументарну форму iснування;
5.6. визначення порядку вилучення сертифiкатiв акцiй.
Виступив Рiдкокаша I.В., який повiдомив, що з 29.04.2009 року набув чинностi ЗУ <Про акцiонернi товариства>. Вiдповiдно до положень даного закону всi акцiї акцiонерних товариств повиннi iснувати виключно в бездокументарнiй формi. Тi акцiонернi товариства, якi здiйснили випуск акцiй в документарнiй формi iснування повиннi перевести свої акцiї в бездокументарну форму iснування. У зв'язку з цим необхiдно прийняти рiшення про переведення випуску простих iменних акцiй документарної форми iснування у бездокументарну форму iснування. Процедуру переведення необхiдно провести з дотриманням вимог, якi встановлюються Державною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, а саме у вiдповiдностi до Рiшення № 98 вiд 30.06.2000 р. iз змiнами та доповненнями <Про затвердження Положення про порядок переведення випуску iменних акцiй документарної форми iснування у бездокументарну форму iснування> та iнших вимог законодавства>.
Голосували:
одноголосно (<за> - 1407 голосiв, 100%- учасникiв зборiв, <проти>, <утримались> - не має).
ВИРIШИЛИ:
1) Перевести випуск акцiй Акцiонерного товариства "ФЛАС" iз документарної форми iснування у бездокументарну форму iснування.
2) Визначити депозитарiєм, який буде обслуговувати випуск акцiй товариства, що дематерiалiзуються, Вiдкрите акцiонерне товариство "Нацiональний депозитарiй України" (код за ЄДРПОУ 30370711).
3) Визначити зберiгачем, у якого Товариство буде вiдкривати рахунки в цiнних паперах власникам акцiй, Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "Реакомп-Iнвест" (код за ЄДРПОУ 36816015).
4) Встановити що Дата припинення ведення реєстру (простих iменних акцiй) визначається вiдповiдно до Закону України <Про акцiонернi товариства> i має бути встановлена не пiзнiше 10 робочих днiв з дати публiкацiї рiшення Державної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку про видачу емiтенту свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй у бездокументарнiй формi iснування. Дата припинення операцiй в реєстрi визначається вiдповiдно до законодавства України. Конкретну дату припинення ведення реєстру визначає уповноважений орган емiтента - Дирекцiя в особi Генерального директора товариства Левченко В.М.
5) У строк не пiзнiше 10 календарних днiв пiсля цих зборiв персонально повiдомити всiх акцiонерiв товариства (згiдно з реєстром акцiонерiв на 02.06.2011) особисто пiд розпис про прийняття рiшення про дематерiалiзацiю акцiй товариства та опублiкувати повiдомлення в пресi вiдповiдно до законодавства.
6) Доручити та надати усi необхiднi повноваження Генеральному директору товариства Левченко В.М. здiйснити усi необхiднi та достатнi дiї для проведення дематерiалiзацi випуску акцiй товариства у тому числi: здiйснити повiдомлення акцiонерiв, здiйснити замiну свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй, припинити договiр на ведення реєстру з реєстратором ТОВ Фiрма <Реакомп> ЛТД, укласти договори з обраним депозитарiєм та зберiгачем, вiдкрити рахунки у зберiгача акцiонерам товариства тощо.
7) Затвердити рiшення про дематерiалiзацiю (переведення випуску акцiй iз документарної форми iснування у бездокументарну форму iснування) Акцiонерного товариства "ФЛАС" та порядок вилучення сертифiкатiв.
6 СЛУХАЛИ:
Розглядається шосте питання порядку денного: Прийняття рiшення про припинення дiї договору з реєстратором, який здiйснює ведення реєстру власникiв iменних акцiй Товариства.
Генеральний директор Товариства Левченко В.М. повiдомив, що всi господарськi товариства здiйснюють свою господарську дiяльнiсть згiдно договорiв чи iнших документiв, на пiдставi яких оформленi взаємовiдносини з суб'єктами господарювання. Так, i мiж нашим товариством та ТОВ Фiрма <Реакомп> ЛТД укладено та дiє договiр № 65 вiд 02.03.2001 р. на надання послуг щодо ведення реєстру акцiонерiв власникiв iменних цiнних паперiв, випущених у документарнiй формi iснування. У вiдповiдностi до цього договору, кожна сторона має право достроково припинити його дiю. У зв'язку з прийняттям та затвердженням рiшення про переведення випуску iменних акцiй документарної форми iснування у бездокументарну форму iснування, в якому у тому числi прийнято рiшення про визначення дати припинення ведення реєстру, пропоную прийняти рiшення про припинення дiї договору на дату припинення ведення реєстру.
Питань, зауважень до доповiдача не надходило.
Голосували:
одноголосно (<за> - 1407 голосiв, 100%- учасникiв зборiв, <проти>, <утримались> - не має).
ВИРIШИЛИ:
1) Припинити дiю договору № 65 вiд 02.03.2001 р. на надання послуг щодо ведення реєстру акцiонерiв власникiв iменних цiнних паперiв з ТОВ Фiрма <Реакомп> ЛТД.
2) Надати повноваження Генеральному Директору Товариства Левченко В.М. встановити згiдно з чинним законодавством та за погодженням з реєстроутримувачем та обраним зберiгачем конкретнi дати припинення операцiй в реєстрi, припинення ведення реєстру, розiрвання договору на ведення реєстру, передачi реєстру зберiгачу.
7 СЛУХАЛИ:
Про приведення дiяльностi Товариства у вiдповiднiсть до вимог закону України <Про акцiонернi товариства>:
Визначення типу Товариства та змiна найменування Товариства у зв'язку з приведенням дiяльностi Товариства у вiдповiднiсть до вимог Закону України <Про акцiонернi товариства>.
Внесення змiн до Статуту Товариства шляхом викладення його у новiй редакцiї та затвердження нової редакцiї Статуту Товариства.
Затвердження внутрiшнiх Положень Товариства у новiй редакцiї.
Рiдкокаша I.В. повiдомив, що, керуючись положеннями Закону України <Про акцiонернi товариства>, найменування акцiонерного товариства повинне мiстити назву його типу (приватне чи публiчне) i органiзацiйно-правової форми (акцiонерне товариство). Тому акцiонерам необхiдно визначити тип Товариства. Публiчнi акцiонернi товариства можуть здiйснювати публiчне та приватне розмiщення акцiй, приватнi акцiонернi товариства можуть здiйснювати тiльки приватне розмiщення акцiй. Тип Товариства обов'язково визначається в Статутi Товариства. Запропонував визначити тип Товариства як приватне i у зв'язку з цим змiнити найменування Товариства на таке: ПРИВАТНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО <ФЛАС>.
У зв'язку з прийняттям рiшення про змiну типу товариства з закритого акцiонерного товариства на приватне акцiонерне товариство необхiдно привести Статут Товариства у вiдповiднiсть до вимог ЗУ "Про акцiонернi товариства" та виконати iншi вимоги, якi необхiднi для приведення Статуту Товариства у вiдповiднiсть до вимог закону. На пiдставi наведеного пропоную внести до Статуту Товариства усi необхiднi вiдповiдно до вимог ЗУ "Про акцiонернi товариства" змiни, якi у тому числi передбачають змiну найменування з АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА <ФЛАС> на ПРИВАТНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО <ФЛАС>, та затвердити нову редакцiю Статуту та внутрiшнiх положень Товариства (Положення про загальнi збори Товариства, Положення про виконавчий орган Товариства, Положення про Ревiзiйну комiсiю Товариства, Положення про Загальнi Збори) у новiй редакцiї.
Iнших пропозицiй вiд акцiонерiв не надходило.
Голосували:
одноголосно (<за> - 1407 голосiв, 100%- учасникiв зборiв, <проти>, <утримались> - не має).
ВИРIШИЛИ:
- Змiнити найменування Товариства на таке: ПРИВАТНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО <ФЛАС>.
- Затвердити нову редакцiю Статуту Товариства, що пов'язана iз внесенням до Статуту усiх необхiдних вiдповiдно до вимог ЗУ <Про акцiонернi товариства> змiн, якi у тому числi передбаченi змiною найменування АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА <ФЛАС> на ПРИВАТНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО <ФЛАС>, та виконанням iнших вимог закону.
- Пiдписати нову редакцiю Статуту акцiонерам Товариства (їх уповноваженим представникам).
- Затвердити новi редакцiї внутрiшнiх положень Товариства: Положення про виконавчий орган Товариства (дирекцiю), Положення про Ревiзiйну комiсiю(Ревiзора) Товариства, Положення про Загальнi Збори.
8 СЛУХАЛИ:
Про Визначення юридичної особи, уповноваженої на зберiгання документiв системи реєстру Товариства, вiдповiдно до дiючого законодавства.
Голосували:
одноголосно (<за> - 1407 голосiв, 100%- учасникiв зборiв, <проти>, <утримались> - не має).
ВИРIШИЛИ:
Визначити уповноваженим на зберiгання пiсля розiрвання договору з реєстратором документiв системи реєстру Товариства емiтента - АТ <ФЛАС> (iдентифiкацiйний код 22684950) в особi генерального директора Левченко Валерiя Миколайовича.
Голова зборiв ___________________ Т.О.Мiнкiна
Секретар зборiв ___________________ Н.В.Головатенко
<Засвiдчую>
Генеральний директор __________________ Левченко В.М.
М.п.
Додаток № 1
до протоколу вiд 07.06.2011р.
Вiдповiдно до ч. 1 ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацiю юридичних осiб та фiзичних осiб-пiдприємцiв" ЗАКРИТЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ФЛАС" (далi - Товариство) пiдтверджує правомочнiсть рiшення загальних зборiв акцiонерiв вiд 07.06.2011р. щодо внесення змiн до установчих документiв - приведення його у вiдповiднiсть до Закону України "Про акцiонернi товариства".
Згiдно зi ст.41 Закону України "Про акцiонернi товариства" та ст.37 Статуту Товариства, загальнi збори акцiонерiв мають кворум за умови реєстрацiї для участi у них акцiонерiв, якi сукупно є власниками не менш як 60 вiдсоткiв голосуючих акцiй. Отже, загальнi збори акцiонерiв вiд 07.06.2011 року є повноважними, оскiльки на них присутнi акцiонери Товариства, яким належить у сукупностi бiльше 60% голосуючих акцiй.
Згiдно з ст.38 Статуту Товариства, з питань внесення змiн до Статуту Товариства рiшення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують акцiонери, що мають у сукупностi бiльш як i голосiв, що приймають участь у загальних зборах Товариства, з iнших питань на зборах рiшення приймаються простою бiльшiстю голосiв.
На загальних зборах акцiонерiв Товариства, що вiдбулися 07.06.2011р., брали особисто участь учасники, якi разом володiють 100% акцiй Товариства, а саме: ПП БТФ <СИЛИКАТ> (iдентифiкацiйний код 21172142; мiсцезнаходження: 61033, м.Харкiв, вул.Саперна, б.32) в особi директора Головатенко Н.В. - 73,49% голосiв та ТОВ <ЛЕВ> (iдентифiкацiйний код 21262247; мiсцезнаходження: 61020, м.Харкiв, вул.Китаєнка, б.8) в особi директора Рiдкокашi I.В. - 26,51% голосiв.
Кворум на загальних зборах акцiонерiв Товариства вiд 07.06.2011р. становить 100%. Отже, цi збори повноважнi ухвалювати будь-якi рiшення, у тому числi про внесення змiн до Статуту Товариства шляхом затвердження нової редакцiї та з усiх iнших питань.
Голова зборiв ___________________ Т.О.Мiнкiна
Секретар зборiв ___________________ Н.В.Головатенко
<Засвiдчую>
Генеральний директор __________________ Левченко В.М.
М.п.
ПРОТОКОЛ Лiчильної комiсiї
ПРО ПIДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ НА ЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ АКЦIОНЕРIВ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ФЛАС"
(iдентифiкацiйний код 22684950)
Початок зборiв 09.00
Протокол складений за пiдсумками голосування на позачергових загальних зборах АТ <ФЛАС>, якi вiдбулися 07.06.2011 року у м.Харковi, вул..Полтавський Шлях, б.146.
Склад лiчильної комiсiї:
Голова Лiчильної комiсiї - Лащенко Валерiй Миколайович (паспорт НК №363512, виданий 30.09.1997 року Щорським РВ УМВС України в Чернiгiвськiй областi), який зареєстрований: вул.Чайковського, б.6, кв.40, м.Харкiв.
Члени Лiчильної комiсiї:
1. Захаров Павло Валентинович (паспорт ММ140533, виданий Жовтневим РВХМУ УМВС України в Харкiвський областi 10 березня 1999 року ), що проживає у мiстi Харковi, на вул. Пермськiй, буд.19, кв.7.
2. Потанiна Тетяна Вiкторiвна (паспорт ММ904072, виданий Куп'янським МВ УМВС України в Харкiвськiй областi 29 сiчня 2001 року), що зареєстрована за адресою: м.Харкiв, просп. Тракторобудiвникiв, буд.122 А, кв.14.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ:
7. 1. Про обрання робочих органiв та затвердження регламенту роботи загальних зборiв акцiонерiв. Доповiдь Левченка В.М.
Лiчильна комiсiя пiдрахувала та пiдтверджує, що по цьому питання проголосували за обрання Мiнкiної Тетяни Олександрiвни головою загальних зборiв, Головатенко Наталiї Володимирiвни секретарем зборiв та затвердження лiчильної комiсiї у складi: Лащенко Валерiй Миколайович - голова Лiчильної комiсiї, Захаров Павло Валентинович, Потанiна Тетяна Вiкторiвна - члени Лiчильної комiсiї; та затвердження такого регламенту роботи загальних зборiв акцiонерiв:
Виступаючi з питань порядку денного - до 10 хв.;
Спiвдоповiдь - до 3 хв.;
Виступи в дебатах - до до 3 хв.;
Запитання - до 2 хв.;
Запитання подавати в письмовiй формi пiд час розгляду питання порядку денного, по якому виникло запитання. В запитаннi вказувати ПIБ, кiлькiсть голосiв та адресу акцiонера, а у випадку надання запитання представником акцiонера - до вищеперерахованої iнформацiї додавати копiю доручення.
Вiдповiдi на запитання - до 3 хв.;
Одна особа по одному питанню виступає тiльки 1 раз;
Голосування на зборах проводиться за принципом: 1 акцiя - 1 голос.
Всi зауваження, якi потрiбно вносити до протоколу, подавати пiд час зборiв в письмовiй формi з зазначенням ПIБ, кiлькостi голосiв та адреси акцiонера, а у випадку зауважень представником акцiонера - до вищеперерахованої iнформацiї додавати копiю доручення.
З усiх питань порядку денного проводити вiдкритим голосуванням мандатами.
Збори провести без перерви.
ЗА - 100% голосiв
ПРОТИ - 0
УТРИМАЛИСЬ - 0
2. Про затвердження звiту Дирекцiї про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2010 рiк. Доповiдь Левченка В.М.
Лiчильна комiсiя пiдрахувала та пiдтверджує, що по цьому питання проголосували за затвердження звiту Дирекцiї про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2010 рiк.
ЗА - 100% голосiв
ПРОТИ - 0
УТРИМАЛИСЬ - 0
3. Звiт Ревiзора Товариства за 2010 рiк та затвердження його висновку. Доповiдь Рiдкокаша I.В.
Лiчильна комiсiя пiдрахувала та пiдтверджує, що по цьому питання проголосували за затвердження висновку по результатах звiту Ревiзора Товариства
ЗА - 100% голосiв
ПРОТИ - 0
УТРИМАЛИСЬ - 0
4. Про затвердження рiчного звiту та балансу Товариства за 2010 рiк. Прийняття рiшення про розподiл прибутку (покриття збиткiв). Доповiдь Мiнкiної Т.О.
Лiчильна комiсiя пiдрахувала та пiдтверджує, що по цьому питанню проголосували за затвердження рiчного звiту та балансу Товариства за 2010 рiк та за прийняття рiшення про покриття збиткiв за рахунок резервного фонду.
ЗА - 100% голосiв
ПРОТИ - 0
УТРИМАЛИСЬ - 0
5. Про переведення випуску iменних акцiй Товариства документарної форми iснування у бездокументарну форму iснування (дематерiалiзацiя випуску акцiй):
5.1. прийняття (затвердження) рiшення про дематерiалiзацiю випуску акцiй;
5.2. обрання депозитарiю, який буде обслуговувати випуск акцiй, що дематерiалiзується;
5.3. обрання зберiгача, у якого Товариство буде вiдкривати рахунки в цiнних паперах власникам акцiй випуску, що дематерiалiзується;
5.4. визначення дати припинення ведення реєстру та дати припинення операцiй;
5.5. визначення способу персонального повiдомлення акцiонерiв та номiнальних утримувачiв про переведення випуску iменних акцiй з документарної форми iснування у бездокументарну форму iснування;
5.6. визначення порядку вилучення сертифiкатiв акцiй. Доповiдь Рiдкокаша I.В.
Лiчильна комiсiя пiдрахувала та пiдтверджує, що по цьому питання проголосували за
1) Переведення випуску акцiй Акцiонерного товариства "ФЛАС" iз документарної форми iснування у бездокументарну форму iснування.
2) Визначення депозитарiєм, який буде обслуговувати випуск акцiй товариства, що дематерiалiзуються, Вiдкрите акцiонерне товариство "Нацiональний депозитарiй України" (код за ЄДРПОУ 30370711).
3) Визначення зберiгачем, у якого Товариство буде вiдкривати рахунки в цiнних паперах власникам акцiй, Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "Реакомп-Iнвест" (iдентифiкацiйний код 36816015).
4) Встановлення дати припинення ведення реєстру (простих iменних акцiй) не пiзнiше 10 робочих днiв з дати публiкацiї рiшення Державної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку про видачу емiтенту свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй у бездокументарнiй формi iснування. Дата припинення операцiй в реєстрi визначається вiдповiдно до законодавства України. Конкретну дату припинення ведення реєстру визначає уповноважений орган емiтента - Дирекцiя в особi Генерального директора товариства Левченко В.М.
5) У строк не пiзнiше 10 календарних днiв пiсля цих зборiв персонально повiдомити всiх акцiонерiв товариства (згiдно з реєстром акцiонерiв на 02.06.2011) особисто пiд позпис про прийняття рiшення про дематерiалiзацiю акцiй товариства та опублiкувати повiдомлення в пресi вiдповiдно до законодавства.
6) Доручення та надання усi необхiдних повноважень Генеральному директору товариства Левченко В.М. здiйснити усi необхiднi та достатнi дiї для проведення дематерiалiзацi випуску акцiй товариства у тому числi: здiйснити повiдомлення акцiонерiв, здiйснити замiну свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй, припинити договiр на ведення реєстру з реєстратором ТОВ Фiрма <Реакомп> ЛТД, укласти договори з обраним депозитарiєм та зберiгачем, вiдкрити рахунки у зберiгача акцiонерам товариства тощо.
7) Затвердження рiшення про дематерiалiзацiю (переведення випуску акцiй iз документарної форми iснування у бездокументарну форму iснування) Акцiонерного товариства "ФЛАС" та порядку вилучення сертифiкатiв.
ЗА - 100% голосiв
ПРОТИ - 0
УТРИМАЛИСЬ - 0
6. Про прийняття рiшення про припинення дiї договору з реєстратором, який здiйснює ведення реєстру власникiв iменних акцiй Товариства. Доповiдь Левченко В.М.
Лiчильна комiсiя пiдрахувала та пiдтверджує, що по цьому питання проголосували за
1) Припинення дiї договору № 65 вiд 02.03.2001 р. на надання послуг щодо ведення реєстру акцiонерiв власникiв iменних цiнних паперiв з ТОВ Фiрма <Реакомп> ЛТД.
2) Надання повноважень Генеральному Директору Товариства Левченко В.М. встановити згiдно з чинним законодавством та за погодженням з реєстроутримувачем та обраним зберiгачем конкретнi дати припинення операцiй в реєстрi, припинення ведення реєстру, розiрвання договору на ведення реєстру, передачi реєстру зберiгачу.
ЗА - 100% голосiв
ПРОТИ - 0
УТРИМАЛИСЬ - 0
7. Про приведення дiяльностi Товариства у вiдповiднiсть до вимог закону України <Про акцiонернi товариства>:
Визначення типу Товариства та змiна найменування Товариства у зв'язку з приведенням дiяльностi Товариства у вiдповiднiсть до вимог Закону України <Про акцiонернi товариства>.
Внесення змiн до Статуту Товариства шляхом викладення його у новiй редакцiї та затвердження нової редакцiї Статуту Товариства.
Затвердження внутрiшнiх Положень Товариства у новiй редакцiї.
Доповiдь Рiдкокаша I.В.
Лiчильна комiсiя пiдрахувала та пiдтверджує, що по цьому питання проголосували за
- Змiну найменування Товариства на ПРИВАТНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО <ФЛАС>.
- Затвердження нової редакцiї Статуту Товариства, що пов'язане iз внесенням до Статуту усiх необхiдних вiдповiдно до вимог ЗУ <Про акцiонернi товариства> змiн, якi у тому числi передбаченi змiною найменування АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА <ФЛАС> на ПРИВАТНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО <ФЛАС>, та виконанням iнших вимог закону.
- Пiдписання нової редакцiї Статуту акцiонерами Товариства (їх уповноваженим представниками).
- Затвердження нових редакцiй внутрiшнiх положень Товариства: Положення про виконавчий орган Товариства (дирекцiю), Положення про Ревiзiйну комiсiю(Ревiзора) Товариства, Положення про Загальнi Збори.
ЗА - 100% голосiв
ПРОТИ - 0
УТРИМАЛИСЬ - 0
Закiнчення зборiв 11-30
Протокол складений 07.06.2011 року.
Голова Лiчильної комiсiї __________________________ В.М.Лащенко
Члени Лiчильної комiсiї: __________________________ П.В.Захаров
__________________________ Т.В.Потанiна
Пропозицiї до перелiку питань до порядку денного не подавались |